在初平三年（公元192年）四月时，青州的百万黄巾军入侵了兖州，转入东平国时，兖州刺史刘岱不听鲍信之劝，强行亲自领兵与黄巾军交战，结果兵败被杀，

当兖州刺史刘岱阵亡的消息传到东郡后，曹操的部将陈宫主动向曹操提议，让自己去说服已故刺史刘岱的别驾、冶中等主要官员，征求这些官员同意让曹操兼任兖州刺史，曹操当下就同意陈宫的提议，让陈宫去执行。

由于曹操战功卓越，尤其是不久前大破黑山贼于毒、眭固及南匈奴单于于夫罗这三大势力，安定整个东郡，于是已故刺史刘岱底下的官员纷纷被陈宫说服，一致同意让曹操兼任兖州刺史，鲍信也是同样的看法，便与州中官吏万潜来到东郡东武阳，迎接太守曹操兼任兖州刺史。

曹操兼任兖州刺史后，承诺会好好的冶理兖州，也会把入侵兖州的黄巾军击溃。

就在曹操率领大军来前线准备作战时，先与鲍信带着几名随员骑马来到东平国寿张县视察战场，不料黄巾军趁机袭击他们，鲍信不敌战死，而曹操凭着自己的本事突围而退。

曹操在突围后，发现黄巾军骁勇精悍，而曹军兵力单薄，自知无法在短时间击溃黄巾军，于是选择先稳定军心，鼓舞士气，并设下言明赏罚制度，并且连设奇计，与黄巾军昼夜不停会战，每次都杀伤不少的敌军，最后赢得胜利，黄巾军退出兖州。

曹操战胜黄巾军后，命人在战场上找寻鲍信尸体，可惜始终遍寻不到鲍信尸体，于是曹操回到东郡东武阳后令人用木头雕刻成鲍信人像，并亲自去祭奠，放声大哭。

在鲍信死后，曹操便开始主动向青州黄巾发动进攻，把这些入侵黄巾军打得落花流水节节败退。

当刘岱的死讯传到长安的朝廷后，朝廷任命京兆人金尚为兖州刺史，金尚来到兖州边境准备赴任时，遭到曹操派军的迎击，使金尚不得南逃依附南阳太守袁术，而此时的袁术已把豫州纳入自己囊中，现在的矛头是指向扬州。

黑山贼余孽自从兖州被曹操军大败后，被迫撤退来到豫州，黑山贼首领私下与袁术见面，双方经过商量后，袁术同意把他们纳入麾下，在豫州提供一个地方安置他们，不过前提是他们要协助袁术夺取扬州。

贼人首领同意袁术提出的条件，他挑选几名小头目带领所属的部队南移，去到扬州，主要是在扬州作乱，于是一万多名黑山贼往扬州九江郡移动。

等到这一万多名黑山贼来到九江后，开始对当地百姓扰乱，让当地的百姓苦不堪言，由于兵力相差悬殊，使得当地官员不敢出兵讨贼。

九江之乱的一切都在袁术的计划之中，袁术要让刺史陈温不得不派人北上来到豫州找他，请求他带着部队来到扬州消灭黑山贼，而袁术就会带着部队去到扬州佯装要讨伐那些黑山贼。

袁术出兵只是和黑山贼做做样子，之后黑山贼会主动向袁术投降，而仁慈的袁术接受黑山贼的投降，并把那些黑山贼纳为旗下。

就在袁术收扁黑山军后，袁术会以保护扬州为理由，顺势将自己旗下的部队驻守在扬州这里，并开始架空刺史陈温的权利，如此一来扬州就纳入袁术自己囊中。

只是袁术万万没想到陈温还没来，金尚就来依附他，让他原本要带兵南下的计划停止，而是准备带兵北上，想要与曹操一决雌雄，而那一万多名在扬州黑山贼余孽，就像是脱了缰的野马失去控制，他们开始对九江郡内的百姓奸掳烧杀。。

当黑山贼余孽进攻寿春时，杨州刺史陈温收到消息后，知道自己寡不敌众于是选择带上财物悄悄出城北上，希望能请袁术出手相助，不料陈温出城没多久就被当地贼人拦获，贼人看见陈温所携带的财物不斐后，起了杀人越货之心，于是陈温就命丧贼人之手。

扬州刺史陈温虽然不是被黑山贼杀害，却是因黑山贼入侵扬州而死，当陈温的死讯传开后，九江太守服虔传书给南阳太守袁术，请求袁术带兵来扬州消灭黑山贼，由于袁术认为扬州垂手可得，再加上他将要和曹操一决雌雄，因此没打算急着出兵，不过袁术还术回传书信给服虔，会出兵去到扬州，让黑山贼血债血偿，实际上袁术只是搪塞一下服虔而已。

黑山贼在寿春这里奸掳烧杀后，紧接着来到合肥，他们打算攻占合肥城当作根据地，不过合肥城易守难攻，黑山贼和合肥城守军几次交战下来后，黑山贼折损人数上千，始终无法攻下合肥城，于是他们转而占据巢湖当为根据地。

在初平三年（公元192年）五月中旬，此时的周瑜和丑五来到舒城城北二十里远的兵营了解状况，知道黑山贼占据巢湖后，周瑜知道凭自己的本事要消灭这些黑山贼是不可能的事，因为周瑜全部的兵力只有一千，很难与九千多名黑山贼抗衡，即便把舒县的兵力全部聚集在一起，不到五千名，根本无法消灭这些贼人。

周瑜知道若是让这些黑山贼继续占据巢湖，其后果会不堪设想，因为这些贼人会凭着水路扰乱扬州各地，即便之后聚集讨贼军讨贼，这些贼人也有可人凭着水路优势逃之夭夭，于是周瑜决定要打造船只建立水军。

周瑜将丑五安置于军中后，骑马回到舒城里的冶所找周尚，此时的周尚正好在县冶所大堂里处理公务，当周尚见到周瑜停止手上的工作，来到周瑜面前向周瑜说

“瑜儿，来这有甚么事?”

周瑜向周尚行礼后回

“叔父，侄儿有事想拜托叔父!”

“是何事?”

“侄儿想为族上购船并建置一批水军。”

“为何你要建立水军?”