继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。

东汉末年，群雄蜂起，社会动乱，不少人逃往相对安定的汉中地区，如关西民从子午谷逃奔汉中的就有数万家。张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五斗米道凭借政权的力量扩大了影响。

东汉末年，道教派别又张角传授的太平道，张陵、张鲁祖孙传布的五斗米道。五斗米道信徒入道，只需交五斗米。张鲁在汉中二十多年，信徒众多，成为汉末一支颇有实力的割据势力。布教张鲁擅长，打仗就差很多。他也是素闻刘琮英勇善战，现在经过这么多人的劝说，他也是动摇了！

加上阎圃和杨松等人在一旁不断的劝说，张鲁最终还是答应与刘琮和解，并让张松带回大量礼物给刘琮，随即张卫从白水关撤军。刘琮也只留严颜继续驻守白水关，守军留下2万。其他人返回葭萌。

曹操听闻刘琮和张鲁议和，原本准备南下的大部队在长安呆了两个月之后便返回了许昌。重新将目标锁定江东孙权！在曹操看来，马超、张鲁不足惧，曹操也不想将此二人逼急了，尤其是马超。曹操已经杀了马腾，并且夷灭三族。如果逼急了马超便极有可能投降刘琮！

至此从刘琮入蜀已经过去了一年半，时间很快来到了建安十七年九月。蜀中大地毫无意外的再一次获得了丰收，而占据益州的刘琮因为刘璋留下的巨额财富便开始厉兵秣马，在益州大肆募集新兵。

刘琮依旧按照荆州模式，在梓潼设一个步兵大营，由魏延统领。成都新设一个步兵大营，由于禁统领。成都大营规模两万，梓潼大营，规模三万。张任部所领兵马则被削减，建宁、云南和永昌三郡因为地处偏远，又在蛮区，每郡留郡兵五千。剩下的则驻守在巴郡和蜀郡之间，由张任继续统领。

按照这个设定，两个大营建设好之后，整个益州加上各郡兵马将超过十万！但是相对益州数百万人口来说，却还是能够正常负担。这也是众多诸侯垂涎益州的原因所在！益州地大物博，人口稠密且富足，今后这里将成为刘琮与曹操、孙权抗衡的大后方！

庞统则依旧作为魏延部的军师和监军留在梓潼。刘琮本人则带着黄忠、关羽、法正等人开始准备返回荆州。路过上庸时，刘琮特地将步流铭一同带往荆州，黄祖之子黄射擢升为上庸太守。

刘琮之所以带上步流铭，就是打算让其现身说法，在必要的时候去江东制造混乱。

临行之前，吴兰将黄权、吴懿等人带到葭萌。对于这些胆敢负隅顽抗的敌将，刘琮没有心软，仍凭黄权如何求情，刘琮不动心。黄权甚至说出了愿意为奴为仆……刘琮可是记得历史上李密投降李渊时的情形。这黄泉野心并不输给李密，一旦逃脱必定还会祸乱益州。

所以，很快黄权等人被处决！虽然吴兰答应过黄权，拿宝藏换自己的性命，但那时黄权和吴兰之间的约定。

就这样，历史将近两年，刘琮两万精兵入蜀，回到荆州时仍旧还有两万人马。而荆州因为刘琮入蜀，诸葛亮抽调部队而导致的暂时空虚，终于又恢复了四平八稳的局面。刘琮手下连同益州和荆州将士加起来将近二十万人马。至少比起曹操第一次南征时，现在如果曹操南征，刘琮便是要从容得多！

也正是如此，曹操将下一个征伐的目标锁定为相对较弱的孙权，在曹操看来，刘琮刚刚攻下益州，余威尚存，士气高涨！而曹操一再错过南征的机会，而许昌内部也进一步分化！

这一年十月，许昌发生了一件大事，曹操不再满足与丞相，进位魏公加九锡！